事業承継も!? 従業員による企業買収『EBO』が採用されるケース

近年は事業承継や後継者不在時の対策といった目的でM&Aが活用されるケースが増えています。
そんなM&A手法の一つに、「EBO」があります。
EBOとは、従業員が自社の株式や事業を買い取り、経営権を取得するというもので、中小企業の円滑な事業承継のために採用されることがあります。
後継者不足に悩む中小企業にとっては、長年会社を支えてきた従業員に安心して経営を託すことが可能です。
また、中小企業だけではなく、上場企業においてもさまざまな目的でEBOが行われるケースもあります。
企業の規模にかかわらず活用されているEBOの基礎を解説します。

企業文化や事業ノウハウを引き継げる

EBOは「Employee Buyout（エンプロイー・バイアウト）」の頭文字を取った略称で、「自社の従業員が主体となった企業買収」を意味します。
この「内部の人間が主体となる」という点がEBOの大きな特徴です。
従業員によるM&Aであるため、後に外部の経営者が入ってくることなく、これまでの企業文化や事業ノウハウをそのまま引き継ぐことができるというメリットがあります。

このEBOと似た手法に、「MBO（Management Buyout）」があります。
MBOは、「経営陣が主体となった企業買収」を意味し、現在の役員をはじめとする既存の経営陣が自社の株式を買い取り、経営権を取得する手法です。

中小企業において、EBOが採用されるのは、主に事業承継の場面です。
後継者不足に悩む中小企業にとって、長年会社を熟知している従業員に事業を託すことは、最もスムーズな事業承継の方法の一つといえるでしょう。
これまでの事業内容や企業文化が維持されるため、経営方針が大きく変わることがなく、安定した経営を継続できます。
また、従業員が会社のオーナーとなることで、自律的な経営意識が芽生え、生産性の向上や、会社の成長に対する貢献意欲が高まることが期待できます。

一方、上場企業では、「TOB（敵対的買収）」を仕掛けられた際に、その対抗策としてEBOが採用されることがあります。
TOBを仕掛けてきた敵対的買収者に対抗するために、従業員が自社の株式を買い取ることで、株式の過半数を自社に集約し、買収者の支配権を阻止することを目指します。
この場合、従業員が主体となるため、会社の将来性や企業価値を深く理解しており、敵対的買収者が提示する条件よりも、よりよい条件で株主から株式を買い取ることができる可能性もあります。

そのほかにも、上場企業では、不採算事業の整理や特定の事業の独立性を高めるなどのケースで、EBOが行われる場合があります。

自社株購入のための資金調達が最大の課題

EBOは多くのメリットがある一方で、実施にあたっては慎重な検討と準備が必要になります。
まず、EBOを成功させるためには、買い取り資金の調達が最大の課題となります。
従業員一人ひとりが多額の資金を拠出することはむずかしいため、通常は金融機関からの借り入れやファンドからの出資を募ることになります。
特に、中小企業の場合、買い取り価格が大きくなると、従業員だけで資金を調達することは現実的ではありません。
このため、金融機関と密に連携しながら、事業計画の妥当性や返済能力を丁寧に説明し、融資を取り付ける必要があります。

また、EBO後の新体制下で、従業員間の不和が起きないよう、事前に十分な情報共有と説明を行い、全従業員の理解と納得を得るための努力を行いましょう。

さらに、組織運営の課題もあります。
EBOによって経営権が従業員に移ったとしても、すぐに経営が安定するとは限りません。
経営経験のない従業員が経営を担う場合、専門的な知識やスキルが不足している可能性があります。
事業計画の策定、財務管理、法務といった専門分野について、弁護士、税理士、M&Aアドバイザーといった外部の専門家の協力を得ながら、新経営陣が円滑に会社を運営できるようサポート体制を整えることが重要になります。

EBOの流れとしては、まず現在の経営陣または有志従業員が「従業員がみずから買収・経営する意志があるか」について確認し、資金調達や事業計画などを含めた計画の策定を行います。
そして、計画にのっとって株式を評価し、譲渡手続を進めていくのが一般的な流れとなります。

この一連の流れのなかで、特に重要なのが計画の策定です。
計画の策定には、専門家との連携が欠かせません。
EBOの初期段階からM&Aに携わってきたキャリアのある専門家に加わってもらい、相談しながら計画を策定していきましょう。


※本記事の記載内容は、2025年９月現在の法令・情報等に基づいています。