会社の乗っ取りを阻止！　『非公開会社』とは？

株式会社を経営していくうえで、会社にとって好ましくない者が株主にならないよう、株式には譲渡制限が認められています。
また、すべての株式に譲渡制限が付いている会社を『非公開会社』といいます。
非公開会社にすることで、得られるメリットを考えていきましょう。

『譲渡制限株式』で得られるメリット 

会社に出資をしたことの対価として保有できるのが株式です。
この株式は、会社法により自由に譲渡できることが原則になっていますが、一方で例外も認められています。
それが、譲渡による取得には会社の承認を要する株式『譲渡制限株式』です。 
『譲渡制限株式』を誰かに売り渡す際には、その会社の承認を得なければならないため、乗っ取りなど好ましくない目的を持った人物や赤の他人による株式購入を未然に防ぐことができます。 
『譲渡制限株式』の譲渡の承認権限を持つのは、原則として取締役会ないし株主総会ですが、定款に定めることにより代表取締役が持つこともできます。
自由な売買を制限することにより、株式の分散を防止でき、事業を承継する場合における株式の譲渡、集中が容易になります。 
また、相続税などを抑えるため、後継者の株式を会社が買い取り、納税の資金にすることも可能です。
その場合は、後継者の発言力を損わない程度の買い取りにする必要があります。 


『非公開会社』にするには？ 

すべての株式を譲渡制限株式にした会社は『非公開会社』と呼ばれます。
一方で『公開会社』は、株式のすべて又は一部について譲渡制限の規定を設けていない、株主間で自由に譲渡・取得できる株式を発行している会社を意味します。
したがって、発行する株式の一部にでも譲渡制限をしていないのであれば、その会社は公開会社と区分されます。 

非公開会社となると、公開会社のように不意な乗っ取りが防げるだけでなく、以下のような特別扱いが認められるようになり、円滑な経営にもつながります。 

・取締役会と監査役を置かなくてもよいため、運営コストを節約できる 
・株主総会の招集期間を短縮できる 
・計算書類の『注記』を簡略化できる 
・役員の任期延長が可能になる 
・取締役の資格を株主に限定できる 

非公開会社にするには、会社の定款に『当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会（もしくは株主総会、代表取締役、取締役全員）の承認を受けなければならない』という規定を加える必要があります。
非公開会社にした後は、取締役会を設置しないこともできるので、会社の状況によって、承認者を変更してください。
なお、定款の変更には株主総会の決議が必要です。 

現在、新規で会社を設立する場合、大規模な会社は『公開会社』に、中小規模の会社は『非公開会社』にする傾向にあります。
会社経営や承継を信頼関係のある内輪だけで行いたい中小企業にとっては、非公開にするほうが、メリットが大きいことがその理由です。 
しかし流通性が少なく、市場からの資金調達ができないことや、いざ売ろうとした場合買い手が見つかりにくいといったデメリットもあります。 

公開会社にするか、非公開会社にするか。
会社設立の際どちらにするか迷ったら、それぞれのメリット・デメリットを十分に踏まえて決めていきましょう。 


※本記事の記載内容は、2019年７月現在の法令・情報等に基づいています。