M&Aにおける注意点

※本メールは名刺交換をさせていただいた方に配信しております。

ウィルサイドコンサルティングの岡本です。 

本日のテーマは過去に経験したM&Aで注意しておいた方がよいと思った法律上の論点をご説明させていただきます。

［法務］
法務上で代表的な問題事例は、契約書にチェンジオブコントロール条項（COC条項）が入っている場合です。
COC条項とは、M&Aにより支配権の変更（経営権の移動など）が生じた場合、契約を解除することができる条項です。
一般的には以下の契約に見受けられることが多いです。
・販売先や仕入先との取引基本契約書
・銀行との銀行取引約定書等
・不動産賃貸契約書
上記事項を回避するためにも、必ず契約書をチェックして、契約の相手方と事前に交渉して了承を取り付けておく必要があります。

［税務］
税務上で代表的な問題事例は、買収スキームで吸収合併や吸収分割（以下吸収合併等）を活用した場合です。
売主側の個人株主が買主から合併等対価として買収資金を収受する場合、株式譲渡と異なり以下の税務上の取り扱いになります。
・株式譲渡　　税率20.315%
・吸収合併等　税率20.315%～50%
売主側にとっては買収資金の手残り額に大きな違いが生じますので、必ず買収スキームの税務上の取り扱いを確認して進める必要があります。

［労務］
労務上で代表的な問題事例は、社会保険未加入、未払残業などが挙げられます。
社会保険に加入すべき従業員が加入していない場合、年金事務所の調査により、M&A後に追徴金をとられるリスクがあります。
また未払残業についても同様です。
したがいまして労務デューデリジェンスにより、社会保険未加入や未払残業などの労務リスクの有無を把握しておく必要があります。

以上のようにM&Aは法律上の論点が多数存在しております。
弊社では売り手、買い手、いずれもできる限りのリスクを排除できるよう、士業（税理士、弁護士、会計士、社会保険労務士、行政書士、司法書士など）
との連携を図ってM&Aのサポートをさせて頂きます。