ウィルサイドコンサルティングの岡本です。 本日のテーマはM&Aを検討する際に必要なポイントをご説明させていただきます。 

［売り手］ 
・売却理由・・・売却理由は買い手側で非常に気になるポイントです。したがってどのような理由で売却するのか説明できるように明確にしておく必要があります。 
・SWOT分析・・・自社の分析をしておくことは、買主側のシナジーが想定しやすい状況になり、有利な交渉材料になる可能性があります。 
・売却スキーム・・・M&Aスキームの違いにより税金が異なるため、予め有利なスキーム選択をシミュレーションしておく必要があります。 
・社内キーマンとの話し合い・・・売却後に事業を行っていく上でキーマンとなる従業員が退職してしまうと問題になります。したがって事前に交渉しておく必要があります。
・バリュエーション・・・感覚ではなく売却対価の計算根拠を説明できるようにしておくことで、買主に売却額の正当性を主張することが可能となります。 ［

［買い手］ 
・買収対象・・・業種、エリア、企業規模など、どのような企業を買収したかを明確しておく必要があります。
・買収予算・・・買収対価の上限を決めておくことで、強引なM&Aを回避することが可能となります。 
・買収資金・・・買収資金を金融機関から調達する場合、金融機関への説明を事前にしておき、決済の時期に資金調達が間に合うようにしておく必要があります 
・買収監査・・・買収対象企業の財務、法務、労務の調査を行うことで買収する際にクリティカルな問題点がないかを洗い出す必要があります。

 弊社では売り手、買い手、いずれのアドバイザーも経験しておりますので、M&Aを検討する際に満足いくサポートをさせて頂きます。

ウィルサイドコンサルティングの岡本です。 

本日のテーマは過去に経験したM&Aで注意しておいた方がよいと思った法律上の論点をご説明させていただきます。

［法務］
法務上で代表的な問題事例は、契約書にチェンジオブコントロール条項（COC条項）が入っている場合です。
COC条項とは、M&Aにより支配権の変更（経営権の移動など）が生じた場合、契約を解除することができる条項です。
一般的には以下の契約に見受けられることが多いです。
・販売先や仕入先との取引基本契約書
・銀行との銀行取引約定書等
・不動産賃貸契約書
上記事項を回避するためにも、必ず契約書をチェックして、契約の相手方と事前に交渉して了承を取り付けておく必要があります。

［税務］
税務上で代表的な問題事例は、買収スキームで吸収合併や吸収分割（以下吸収合併等）を活用した場合です。
売主側の個人株主が買主から合併等対価として買収資金を収受する場合、株式譲渡と異なり以下の税務上の取り扱いになります。
・株式譲渡　　税率20.315%
・吸収合併等　税率20.315%～50%
売主側にとっては買収資金の手残り額に大きな違いが生じますので、必ず買収スキームの税務上の取り扱いを確認して進める必要があります。

［労務］
労務上で代表的な問題事例は、社会保険未加入、未払残業などが挙げられます。
社会保険に加入すべき従業員が加入していない場合、年金事務所の調査により、M&A後に追徴金をとられるリスクがあります。
また未払残業についても同様です。
したがいまして労務デューデリジェンスにより、社会保険未加入や未払残業などの労務リスクの有無を把握しておく必要があります。

以上のようにM&Aは法律上の論点が多数存在しております。
弊社では売り手、買い手、いずれもできる限りのリスクを排除できるよう、士業（税理士、弁護士、会計士、社会保険労務士、行政書士、司法書士など）
との連携を図ってM&Aのサポートをさせて頂きます。

M&Aのメリット

Ｍ＆Ａを行うメリットは、売り手、買い手、それぞれ以下の通りと考えられます。 

売り手
・後継者問題の解消
・売却代金の獲得
・事業の選択と集中が可能

買い手
・事業拡大の加速化
・優秀な人材獲得
・相乗効果の期待
・ノウハウ獲得

M&Aのデメリット

Ｍ＆Ａを行うデメリットは、売りて、買い手、それぞれ以下の通りと考えられます。

売り手
・取引先や従業員に対して十分な説明が必要
・売却事業と同事業を再度行う場合、制限有り

買い手
・買収資金の確保が必要
・買収まで長期間要する場合有り
・簿外債務リスク有り
・買収後、取引先と従業員の離脱可能性有り

以上のようにM&Aはデメリットもありますので、専門的知識やノウハウを保有している専門家が必要となります。
弊社では売り手、買い手、いずれもできる限りのリスクを排除できるよう、士業（税理士、弁護士、会計士、社会保険労務士、行政書士、司法書士など）
との連携を図ってM&Aのサポートをさせて頂きます。

M&Aを取り巻く現状

中小企業庁が取りまとめたところによると、2025年までに70才を超える中小企業の経営者は約245万人となり、うち半数の約127万人が後継者未定と言われているため、第三者に承継してもらう「M&A」の選択肢が今後一気に増大する可能性が高まっています。

またM&Aアドバイザーも数年前と比較して非常に増加しておりますが、アドバイザーが得意とするターゲット層も「大規模法人」、「中規模法人」、「小規模法人」というようにカテゴリ分けされており、弊社については小規模法人を取り扱う「スモールM&A」にターゲットを絞っています。

スモールM&Aの課題

近年、スモールM&AのマーケットではM&Aの売り情報が検索できるマッチングサイトが増加しており、情報入手が比較的簡易に得られる環境が整ってきています。
しかしその反面、複数のマッチングサイトに登録されている売り案件は「出回り案件」と呼ばれ「買い手」から敬遠される要因となっている現状も見受けられます。

上記課題を解決すべく弊社では、以下の提携先とネットワークを構築し、マッチングサイト等に掲載されていない売り案件の情報発掘を念頭に置いて活動しております。
・士業（税理士、弁護士、社会保険労務士、行政書士、司法書士、不動産鑑定士）
・コンサルタント（事業再生コンサルタント、富裕層向け資産コンサルタント）
・保険代理店

したがってM&Aマッチングサイトを活用するよりもスピードが欠ける点は否めませんが、売い手、買い手、両者に満足していただけるクオリティの高いM＆Aを目指していきたいと考えております！

M&Aコンサルティングとは